Um sócio quer sair da empresa
Apuração do valor da cota, prazo de pagamento e registro da alteração do contrato.
Empresarial
Vai abrir uma empresa ou entrar em uma sociedade?
Veja o que o contrato social precisa dizer sobre cotas, administração, decisões e saída de sócio, em linguagem simples.
Quem responde é um advogado do escritório.
Por Phelipe Albuquerque de Souza, OAB/CE 22.117 · atualizado em 09/10/2026 · leitura de 7 minutos
01
O contrato social é a regra da casa
Ele diz quem são os sócios, quanto cada um tem, quem administra e como se divide o resultado.
02
A responsabilidade tem limite, com condições
Na limitada, cada sócio responde pelo valor das suas cotas, mas todos respondem juntos até o capital ser pago.
03
Combine a saída antes de entrar
Se o contrato não tratar da saída de sócio, vale o que a lei prevê, que nem sempre é o que os sócios imaginavam.
O que a lei prevê
O que o contrato social precisa dizer
A sociedade limitada é o tipo de empresa em que a responsabilidade dos sócios tem limite. Ela pode ter um sócio só ou vários. Quando há mais de um sócio, o contrato social é o documento que cria a empresa e organiza a relação entre eles, e o Código Civil pede que ele traga, no que couber:
| Cláusula | O que significa na prática |
|---|---|
| Sócios | Nome e qualificação de cada um. |
| Objeto e sede | O que a empresa faz e onde fica. |
| Capital | O valor que os sócios se comprometem a colocar na empresa, em dinheiro ou em bens que possam ser avaliados. |
| Cotas | Quanto do capital pertence a cada sócio e como e quando cada um vai pagar a sua parte. |
| Administração | Quem administra a empresa e quais são os seus poderes. |
| Resultado | Como cada sócio participa dos lucros e das perdas. |
Na limitada, ninguém entra no capital só com trabalho: a lei proíbe que a contribuição de um sócio seja em serviços. Se alguém vai participar da empresa com o próprio trabalho, isso precisa ser organizado de outra forma no contrato.
Os lucros e as perdas, em regra, são divididos na proporção das cotas, e o contrato pode prever outra divisão. O que a lei não aceita é cláusula que exclua um sócio de participar dos lucros e das perdas.
Responsabilidade dos sócios
Até onde vai a responsabilidade de cada sócio
Na limitada, a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor das suas cotas. Um ponto costuma passar despercebido: enquanto o capital não estiver totalmente pago, todos os sócios respondem juntos (solidariamente) pelo que falta.
A separação entre o patrimônio da empresa e o dos sócios tem limite. Se houver abuso, como usar a empresa para lesar credores ou misturar as contas pessoais com as da empresa, o juiz pode estender certas dívidas aos bens dos sócios ou administradores que se beneficiaram. Manter as contas separadas desde o início é um cuidado simples.
Cláusula por cláusula
Os pontos que mais pedem atenção
Quando o contrato não diz nada sobre um assunto, valem as regras do Código Civil. Veja o que a lei prevê nos temas que mais costumam gerar dúvida entre sócios:
| Tema | O que a lei prevê |
|---|---|
| Decisões | Os votos são contados pelo valor das cotas, não por pessoa. Destituir administradores e mudar o contrato social exigem votos de mais da metade do capital. O contrato pode exigir maioria maior para outros temas. |
| Venda de cotas | Se o contrato não tratar do assunto, o sócio pode vender cotas a outro sócio sem consultar os demais, e a alguém de fora se não houver oposição de sócios com mais de um quarto do capital. |
| Saída | O sócio que discordar de uma mudança no contrato pode se retirar nos 30 dias seguintes à reunião. Salvo regra diferente no contrato, o valor da cota é apurado em balanço feito na data da saída e pago em dinheiro em 90 dias. |
| Exclusão | A exclusão de um sócio por decisão dos demais, por atos graves que ponham a empresa em risco, só é possível se o contrato prever a exclusão por justa causa. A decisão é de sócios com mais da metade do capital, em reunião em que o sócio pode se defender (exceto quando a sociedade tem só dois sócios). |
| Falecimento | Se o contrato não dispuser de outra forma, a cota do sócio que faleceu é liquidada (convertida em dinheiro), salvo acordo com os herdeiros para que entrem no lugar dele. |
| Depois da saída | Quem deixa a sociedade continua respondendo pelas obrigações da época em que era sócio por até dois anos depois que a saída é registrada. |
Acordo entre sócios
Acordo entre sócios: para que serve?
Alguns sócios assinam, além do contrato social, um acordo à parte para detalhar regras do dia a dia ou da saída. Ele pode ser útil, mas tem um limite: o acordo separado que contrarie o contrato social não vale perante terceiros. Por isso os dois documentos precisam dizer a mesma coisa.
Passo a passo
O que fazer agora
01
Converse sobre o combinado
Quanto cada um coloca, quem decide o quê, como se divide o resultado e o que acontece se alguém quiser sair.
02
Leia o rascunho cláusula por cláusula
Confira cotas, administração, decisões e saída. O que não está escrito fica por conta da lei.
03
Separe as contas
Conta bancária da empresa separada da conta pessoal desde o primeiro dia.
04
Conte o seu caso
Um advogado do escritório lê o rascunho ou o contrato atual e explica cada ponto.
Cada caso depende das circunstâncias. Se quiser, um advogado do escritório lê o seu relato e explica o caminho.
Explicar meu caso pelo WhatsApp →
Antes de assinar
Quando vale conversar com um advogado
Vale conversar antes de assinar o contrato social, antes de entrar em uma sociedade que já existe e antes de mudar o contrato, como na entrada ou na saída de um sócio. Também vale quando os sócios têm participações, funções ou contribuições diferentes, porque um modelo pronto pode não refletir o que foi combinado. Há casos em que o contrato padrão atende bem, e nesse caso dizemos isso com a mesma clareza. Analisamos e explicamos com franqueza.
Checklist
O que separar
Marque o que você já tem. A lista fica só na sua tela, nada é enviado.
0 de 6 itens
Se você não tem algum desses documentos, tudo bem. Muitos casos começam só com a conversa.
Atendimento a distância
Sem sair de casa
Você conta o que está planejando pelo WhatsApp e envia o rascunho ou o contrato atual pelo celular. A conversa com os sócios pode ser feita por videochamada, e o contrato com o escritório é assinado digitalmente. Explicamos cada cláusula antes de qualquer assinatura.
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Perguntas frequentes
Dúvidas comuns
Preciso de sócio para abrir uma sociedade limitada?
Não. A lei permite a sociedade limitada com uma só pessoa. Nesse caso, as regras do contrato social se aplicam, no que couber, ao documento de constituição da empresa.
Se a empresa tiver dívidas, posso perder meus bens pessoais?
Em regra, na limitada, cada sócio responde até o valor das suas cotas, e todos respondem juntos enquanto o capital não estiver totalmente pago. Em caso de abuso, como misturar as contas pessoais com as da empresa, o juiz pode estender certas dívidas aos bens dos sócios. Cada caso precisa de análise.
Posso vender minhas cotas para quem eu quiser?
Depende do contrato. Se ele não tratar do assunto, a venda a outro sócio é livre, e a alguém de fora depende de não haver oposição de sócios com mais de um quarto do capital. A venda só produz efeitos perante a sociedade e terceiros depois de registrada.
Quem escreveu este conteúdo
Phelipe Albuquerque de Souza
OAB/CE 22.117Formado em Direito pela Universidade Federal do Ceará (2009). Os casos de Direito Empresarial do escritório são conduzidos com Vicente Ângelo Lima de Souza, OAB/CE 7.942, formado pela Universidade de Fortaleza (1987).
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Conteúdo escrito por Phelipe Albuquerque de Souza, OAB/CE 22.117, atualizado em 09/10/2026. Informações com base no Código Civil (Lei nº 10.406/2002). Este conteúdo é informativo e não substitui a análise do caso.